Definiciones e interpretación
1.1 En estas Condiciones (salvo que el contexto requiera lo contrario) las siguientes palabras y expresiones tendrán los siguientes significados:
“Día laborable” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier festivo oficial en la jurisdicción en la que el Vendedor tenga su sede;
“Comprador” significa una persona a quien el Vendedor suministra o va a suministrar Bienes conforme a un Contrato;
“Condiciones” significa estos términos y condiciones de venta;
“Contrato” significa un contrato de venta de Bienes realizado por o en nombre del Vendedor con un Comprador;
“Bienes” significa los Bienes que el Vendedor suministra conforme a un Contrato;
“Grupo” significa JSP y cualquiera de sus Filiales;
“JSP” significa JSP International SARL, una compañía incorporada bajo las leyes de Francia cuyo principal lugar de negocios está en Z1 Le Bois Chevalier, 60190 Estrées, Saint Denis;
“Pedido” significa un pedido por escrito de los Bienes recibido por el Vendedor del Comprador;
“Impuesto sobre ventas” significa cualquier impuesto sobre ventas, valor añadido o similar impuesto en relación con la venta de Bienes al Comprador;
“Vendedor” significa la compañía del Grupo JSP referida en la página siguiente;
“Filial” significa cualquier compañía en la que otra compañía posea la mayoría de los derechos de voto, o sea miembro de la misma y controle sola, conforme a un acuerdo con otros miembros, la mayoría de los derechos de voto, o si es una filial de una compañía que a su vez es filial de esa otra compañía.
1.2 En estas Condiciones (salvo que el contexto requiera lo contrario):
A. La construcción de estas Condiciones ignorará los encabezados (todos los cuales son solo de referencia); y
B. Cualquier referencia a cualquier disposición legislativa se considerará que incluye cualquier promulgación o modificación posterior.
Aplicación de las condiciones y formación del Contrato
2.1 El Vendedor realiza ofertas y acepta Pedidos únicamente bajo y sujeto a las siguientes Condiciones, que formarán parte de cualquier Contrato, excluyendo todos los demás términos y condiciones, incluyendo cualquier término y condición que el Comprador pueda pretender aplicar bajo cualquier orden de compra o documento similar, salvo que se acuerde por escrito de otra manera por el Vendedor. Ningún Contrato se creará hasta que el Vendedor haya dado un aviso escrito de confirmación del Pedido o (si ocurre antes) los Bienes sean despachados al Comprador.
2.2 El Vendedor se reserva el derecho de rechazar cualquier Pedido por cualquier motivo. Cualquier variación de estas Condiciones (incluyendo cualquier término o condición especial acordado entre las partes) no será aplicable y el Vendedor no estará obligado por ella, salvo que dicha variación sea acordada por escrito por el Vendedor.
Precios y pago
3.1 Todos los precios cotizados por el Vendedor permanecerán sujetos a revisión sin previo aviso en cualquier momento antes del despacho y, salvo acuerdo escrito en contrario, todos los Pedidos son aceptados por el Vendedor con la condición de que se ejecuten y el pago se realice a los precios vigentes en la fecha en que los Bienes sean despachados.
3.2 Salvo acuerdo escrito en contrario, el precio de compra y cualquier Impuesto sobre ventas serán pagados por el Comprador, sin compensación o contrademanda, a más tardar 30 días desde la fecha de la factura, siendo el tiempo esencial. Si por cualquier motivo el Comprador no puede o no desea recibir la entrega cuando los Bienes estén listos para el despacho, el pago no podrá ser retenido o diferido.
El Comprador será responsable de pagar intereses sobre facturas impagadas a una tasa anual igual al EURIBOR más 5 por ciento respecto al período desde la fecha en que el pago de los Bienes se vuelva exigible hasta la fecha en que el pago se realice efectivamente. Los intereses se devengarán diariamente, tanto antes como después de cualquier sentencia. El Comprador reembolsará al Vendedor todos los costos y gastos (incluyendo honorarios legales y gastos sobre base indemnitaria) incurridos en la cobranza de cualquier pago atrasado, más un monto mínimo de 40 € por cada factura vencida. No se permiten descuentos por pagos anticipados.
Entrega
4.1 La entrega de los Bienes se realizará de acuerdo con el Incoterm relevante indicado en la confirmación de Pedido del Vendedor y tal como se define en Incoterms 2010, según puedan ser enmendados, actualizados o reemplazados de tiempo en tiempo.
4.2 Las fechas mencionadas en cualquier cotización, Pedido, confirmación de Pedido o en otro lugar para la entrega de los Bienes son solo aproximadas y el tiempo de entrega no será esencial y no se hará así mediante notificación. El Vendedor no acepta responsabilidad por la falta de entrega en una fecha o fechas específicas.
4.3 El Vendedor habrá cumplido sus obligaciones contractuales respecto a cada entrega de Bienes siempre que la cantidad efectivamente entregada no sea más del 10 por ciento superior o inferior a la cantidad especificada en el Contrato. El Comprador pagará la cantidad efectivamente entregada.
Aceptación de los Bienes
5.1 Se considerará que el Comprador ha aceptado los Bienes 24 horas después de la entrega al Comprador.
5.2 Tras la aceptación, el Comprador no tendrá derecho a rechazar ningún Bien que no esté conforme con el Contrato.
Título y riesgo
6.1 El riesgo y la responsabilidad respecto a los Bienes pasarán al Comprador de acuerdo con el Incoterm relevante especificado en la confirmación de Pedido emitida por el Vendedor, pero la propiedad y titularidad de los Bienes no pasarán del Vendedor al Comprador hasta que:
A. el Vendedor haya recibido el pago total e incondicional de los Bienes; y
B. no existan otras sumas pendientes del Comprador al Vendedor por cualquier concepto, ya sean o no exigibles.
6.2 Hasta que la propiedad de los Bienes pase al Comprador de acuerdo con la Condición 6.1, el Comprador mantendrá los Bienes en calidad de fiduciario para el Vendedor y no permitirá que se cree ningún cargo, gravamen u otra carga sobre los Bienes. El Comprador deberá almacenar los Bienes separadamente de todos los demás bienes en su posesión y en un lugar seguro, adecuadamente protegido de los elementos, y marcado de tal manera que sean claramente identificables como propiedad del Vendedor. El Comprador asegurará y mantendrá asegurados los Bienes por su valor total contra todos los riesgos hasta la fecha en que la propiedad de los Bienes pase del Vendedor y deberá, previo aviso razonable, proporcionar al Vendedor evidencia satisfactoria de que se mantienen pólizas de seguro adecuadas y que las primas están al día. El Comprador no podrá procesar, transformar, modificar, incorporar los Bienes en, ni combinar los Bienes con otros bienes o materiales hasta que la propiedad de los Bienes pase al Comprador de acuerdo con la Condición 6.1.
6.3 El Comprador otorga al Vendedor, a sus empleados o agentes, autoridad irrevocable para entrar en cualquier terreno o edificio, vehículo, embarcación u otro lugar donde se considere razonablemente que los Bienes están ubicados, sin previo aviso, con el propósito de recolectar y retirar Bienes cuya propiedad no haya pasado conforme a la Condición 6.1. Cuando los Bienes se encuentren en las instalaciones de un tercero que los mantenga en nombre del Vendedor, el Comprador deberá asegurarse de que dicho tercero almacene los Bienes separadamente y claramente marcados como propiedad del Vendedor, que consienta tal entrada y retiro y que renuncie a cualquier reclamación que pueda tener respecto de esos Bienes.
6.4 El Comprador no podrá disponer de, desprenderse de la posesión, consumir o de cualquier otra forma disponer de los Bienes hasta que la propiedad y titularidad de los mismos haya pasado al Comprador bajo esta Condición.
6.5 Los Bienes se venden para su procesamiento o incorporación en una pieza, componente o producto y no para reventa. El Comprador no está autorizado para actuar como vendedor, distribuidor o intermediario de los Bienes y cualquier reventa de los Bienes por parte del Comprador está estrictamente prohibida.
Garantía
7.1 El Vendedor garantiza que los Bienes, por un período de 90 días desde la fecha de entrega:
A. cumplirán con sus especificaciones; y
B. estarán sustancialmente libres de defectos de materiales y mano de obra.
7.2 Las garantías de la Condición 7.1 se otorgan bajo las siguientes condiciones:
A. el Vendedor no será responsable de defectos en los Bienes causados por desgaste normal, condiciones anormales o inadecuadas de almacenamiento o uso, o un acto, negligencia o incumplimiento del Comprador o un tercero; y
B. el Vendedor no será responsable de un defecto en los Bienes a menos que se le notifique lo antes posible tras su aparición.
7.3 Para cualquier Bien fabricado por el Vendedor que no cumpla con la Condición 7.1, el Vendedor, sujeto a la Condición 7.2, reemplazará gratuitamente dichos Bienes donde la no conformidad aparezca antes de la transformación de los Bienes, siempre que:
A. tal no conformidad sea determinada a satisfacción razonable del Vendedor como causada únicamente por un acto u omisión del Vendedor; y
B. los Bienes no conformes sean devueltos a la fábrica del Vendedor a costa del Comprador si así lo solicita el Vendedor. Si la no conformidad se hace evidente después de la transformación, el Vendedor solo será responsable bajo esta Condición si el Comprador notifica al Vendedor dicha no conformidad dentro de las 48 horas posteriores a la transformación y puede demostrar a satisfacción razonable del Vendedor que la no conformidad se debió a un acto u omisión del Vendedor y que el Comprador utilizó procesos de transformación que cumplieron estrictamente con las instrucciones del Vendedor y las mejores prácticas reconocidas de la industria.
7.4 Cualquier Bien reemplazado será entregado nuevamente por el Vendedor sin cargo al punto de entrega original, pero de lo contrario de acuerdo y sujeto a estas Condiciones.
7.5 Si el Vendedor se ve obligado a reemplazar Bienes de acuerdo con la Condición 7.3, el Vendedor podrá, a su absoluta discreción, reembolsar el precio de los Bienes defectuosos en caso de que el precio ya haya sido pagado por el Comprador al Vendedor, o, si no se ha pagado, liberar al Comprador de toda obligación de pago mediante la emisión de una nota de crédito a favor del Comprador por el monto del precio.
7.6 La responsabilidad del Vendedor bajo esta Condición excluye toda otra responsabilidad hacia el Comprador, ya sea contractual, extracontractual o de otra manera, por defectos en los Bienes o por cualquier pérdida, daño o lesión causada por los Bienes, y todas las demás condiciones, garantías, estipulaciones u otras declaraciones respecto a los Bienes, expresas o implícitas, por ley, derecho común o de cualquier otra forma, quedan excluidas en la mayor medida permitida por la ley. En particular (sin limitar lo anterior), el Vendedor no otorga garantías respecto a la idoneidad para el propósito, desempeño, uso, naturaleza o calidad de los Bienes, ya sea expresa o implícitamente.
7.7 Cualquier responsabilidad del Vendedor hacia el Comprador respecto a los Bienes no excederá bajo ninguna circunstancia el precio de compra de los Bienes. El Vendedor no será responsable bajo ninguna circunstancia de pérdidas indirectas o consecuentes sufridas por el Comprador ni de ninguna de las siguientes pérdidas, sean directas o indirectas: pérdida de beneficio real o esperado, pérdida de oportunidad de negocio, pérdida de ahorro esperado, pérdida de reputación o daño a la buena voluntad del Comprador.
Almacenamiento
8.1 Si el Vendedor no puede, por circunstancias fuera de su control (incluyendo, sin limitación, falta de instrucciones de entrega del Comprador), entregar los Bienes dentro de los 14 días posteriores a la notificación al Comprador o su agente de que los Bienes están listos para entrega, el Vendedor tendrá derecho a organizar el almacenamiento de los Bienes en nombre del Comprador, en cuyo caso se considerará que la entrega se ha realizado, todo riesgo de los Bienes pasará al Comprador, y la entrega al Comprador del recibo de almacén correspondiente se considerará entrega de los Bienes para los fines de la Condición 6.1. Todos los cargos incurridos por el Vendedor por almacenamiento o seguro serán pagados por el Comprador dentro de los 30 días posteriores a la presentación de la factura.
Incumplimiento del Comprador
9.1 En caso de cualquiera de los siguientes supuestos:
A. el Comprador no paga los Bienes en la fecha de vencimiento;
B. el Comprador no paga cualquier otra deuda debida al Vendedor;
C. el Comprador no toma entrega de los Bienes;
D. el Comprador incumple estas Condiciones; o
E. el Comprador realiza algún acuerdo o composición en beneficio de sus acreedores, se presenta o aprueba cualquier solicitud de liquidación del Comprador (siendo una compañía limitada) (excepto para fines de fusión o reconstrucción) o (siendo individuo o sociedad) se inician procedimientos de bancarrota o se designa un receptor, administrador o gerente sobre todo o parte del negocio del Comprador o ocurre un evento equivalente;
entonces se aplicarán las disposiciones de las Condiciones 9.2, 9.3 y 9.4.
9.2 Todas las sumas pendientes respecto a cualquier Bien suministrado por el Vendedor (sean o no exigibles) se volverán exigibles inmediatamente y devengarán intereses desde la fecha en que se vuelvan exigibles hasta la fecha de pago efectivo (tanto antes como después del pago) a la tasa especificada en la Condición 3.2.
9.3 El Vendedor podrá, a su absoluta discreción y sin perjuicio de cualquier otro derecho, suspender todas las entregas de Bienes bajo cualquier Contrato y/o terminar dichos Contratos sin previo aviso y sin responsabilidad.
9.4 El Comprador deberá poner inmediatamente cualquier Bien en su posesión o bajo su control a disposición del Vendedor y los representantes del Vendedor tendrán (sin perjuicio de otros derechos o recursos) el derecho de entrar en las instalaciones del Comprador y recuperar la posesión de dichos Bienes.
Cancelación
10.1 Una vez que un Contrato exista entre el Comprador y el Vendedor, no podrá ser cancelado por el Comprador salvo con el consentimiento del Vendedor y bajo términos que indemnicen al Vendedor por todas las pérdidas incurridas como resultado de dicha cancelación.
Fuerza mayor
11.1 El Vendedor no será responsable de cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato en la medida en que dicho incumplimiento o retraso sea causado por un Evento de Fuerza Mayor. Un “Evento de Fuerza Mayor” significa cualquier evento fuera del control razonable de una parte, que por su naturaleza no podría haberse previsto, o, si podía haberse previsto, era inevitable, incluyendo huelgas, cierres o disputas industriales, fallos de energía o transporte, actos de Dios, guerra, terrorismo, disturbios, intervención de autoridades civiles o militares, calamidades nacionales o internacionales, conflicto armado, daño malicioso, fallos de maquinaria, contaminación nuclear, química o biológica, explosiones, colapso de estructuras, incendios, inundaciones, tormentas, terremotos, pérdida en el mar, epidemias o eventos similares, desastres naturales o condiciones climáticas extremas adversas, o incumplimiento de proveedores o subcontratistas.
Miscelánea
12.1 Si cualquier disposición de estas Condiciones o de cualquier Contrato del cual forman parte se considera ilegal, nula, inválida o inaplicable bajo las leyes de cualquier jurisdicción, la legalidad, validez y aplicabilidad del resto de estas Condiciones o dicho Contrato en esa jurisdicción no se verá afectada, y la legalidad, validez y aplicabilidad de todas las Condiciones y dicho Contrato no se verá afectada en ninguna otra jurisdicción. Si cualquier disposición inválida, inaplicable o ilegal del Contrato sería válida, aplicable y legal si se eliminara alguna parte, la disposición se aplicará con la mínima modificación necesaria para que sea legal, válida y aplicable.
12.2 Ningún fallo del Vendedor en ejercer, ni retraso en ejercer, cualquiera de sus derechos, poderes o recursos bajo estas Condiciones afectará o operará como renuncia, ni impedirá al Vendedor posteriormente hacer cumplir cualquier derecho o considerar cualquier incumplimiento del Comprador como repudiación del Contrato. Una renuncia de cualquier derecho o recurso bajo el Contrato solo será efectiva si se realiza por escrito y no se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento posterior. Ningún ejercicio parcial de tal derecho o recurso limitará el ejercicio posterior de ese u otro derecho o recurso.
12.3 El Vendedor puede en cualquier momento ceder, transferir, cargar, subcontratar o disponer de cualquier manera de todos o algunos de sus derechos u obligaciones bajo el Contrato. El Comprador no podrá hacerlo sin consentimiento previo por escrito del Vendedor.
12.4
A. Cualquier aviso o comunicación al amparo del Contrato será por escrito, dirigido a la parte en su oficina registrada (si es una compañía) o su principal lugar de negocios (en cualquier otro caso) o a cualquier otra dirección especificada por escrito, y será entregado personalmente, enviado por correo prepagado de primera clase, entrega certificada, mensajería comercial o fax.
B. Un aviso o comunicación se considerará recibido: si se entrega personalmente, al dejarlo en la dirección mencionada; si se envía por correo prepagado de primera clase o entrega certificada, a las 9:00 am del segundo Día Laborable después del envío; si se entrega por mensajería comercial, en la fecha y hora en que se firme el recibo de entrega; si se envía por correo aéreo internacional prepagado, a las 9:00 am del cuarto Día Laborable después de la fecha de envío; si por fax, un Día Laborable después de la transmisión; o si por correo electrónico, al mediodía del Día Laborable siguiente al envío, siendo suficiente un registro informático que indique que el mensaje fue enviado al destinatario.
C. Lo anterior no se aplicará a la notificación de procesos judiciales u otros documentos en cualquier acción legal.
12.5 Una persona que no sea parte del Contrato no tendrá derechos bajo o en relación con él.
12.6 La versión en inglés de estos términos y condiciones es la versión definitiva y prevalecerá sobre todas las demás versiones lingüísticas a efectos de interpretación.
Ley y jurisdicción
13.1 Estas Condiciones y cualquier Contrato del cual formen parte se regirán e interpretarán de acuerdo con la ley inglesa y las partes acuerdan someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales ingleses.