Définitions et interprétation
1.1 Dans les présentes Conditions (sauf indication contraire du contexte), les mots et expressions suivants auront les significations suivantes :
"Jour ouvrable" désigne tout jour autre que le samedi, le dimanche ou tout jour férié dans la juridiction où le Vendeur est établi ;
"Acheteur" désigne une personne à laquelle le Vendeur fournit ou doit fournir des Biens conformément à un Contrat ;
"Conditions" désigne les présentes conditions générales de vente ;
" Contrat" désigne un contrat de vente de Biens conclu par ou pour le compte du Vendeur avec un Acheteur ;
" Biens " désigne les Biens que le Vendeur fournit conformément à un Contrat ;
" Groupe " désigne JSP et l’une de ses Filiales ;
"JSP " désigne JSP International SARL, une société constituée selon les lois françaises, dont le siège social est situé à Z1 Le Bois Chevalier, 60190 Estrées, Saint Denis ;
" Commande" désigne une commande écrite pour les Biens reçue par le Vendeur de l’Acheteur ;
" Taxe de vente" désigne toute taxe sur les ventes, TVA ou taxe similaire imposée lors de la vente des Biens à l’Acheteur ;
" Vendeur " désigne la société du Groupe JSP mentionnée au verso ;
" Filiale " désigne toute société dans laquelle une autre société détient la majorité des droits de vote ou est membre et contrôle seule, conformément à un accord avec les autres membres, la majorité des droits de vote, ou si elle est filiale d’une société qui est elle-même filiale de cette autre société.
1.2 Dans les présentes Conditions (sauf indication contraire du contexte) :
A. l’interprétation des présentes Conditions ignore les titres (qui sont fournis uniquement à titre de référence) ; et
B. toute référence à une disposition législative inclut toute réédition ou modification ultérieure.
Application des conditions et formation du Contrat
2.1 Le Vendeur ne fait des offres et n’accepte les Commandes que sous réserve des présentes Conditions, lesquelles font partie intégrante de tout Contrat, à l’exclusion de tous autres termes et conditions, y compris ceux que l’Acheteur pourrait prétendre appliquer via tout bon de commande ou document similaire, sauf accord écrit contraire du Vendeur. Aucun Contrat ne sera créé jusqu’à ce qu’un avis écrit de confirmation de la Commande soit donné par le Vendeur ou, si antérieur, que les Biens soient expédiés à l’Acheteur.
2.2 Le Vendeur se réserve le droit de refuser toute Commande pour quelque motif que ce soit. Toute variation des présentes Conditions (y compris des conditions spéciales convenues entre les parties) est inapplicable et le Vendeur n’en sera pas lié, sauf si cette variation est acceptée par écrit par le Vendeur.
Prix et paiement
3.1 Tous les prix indiqués par le Vendeur sont susceptibles de révision sans préavis avant l’expédition et, sauf accord écrit contraire, toutes les Commandes sont acceptées par le Vendeur aux prix en vigueur à la date d’expédition des Biens.
3.2 Sauf accord écrit contraire, le prix d’achat et toute Taxe de vente doivent être payés par l’Acheteur, sans compensation ni réclamation, au plus tard 30 jours à compter de la date de la facture, le délai étant essentiel. Si l’Acheteur est incapable ou refuse de prendre livraison lorsque les Biens sont prêts à être expédiés, le paiement ne peut être retenu ou différé.
L’Acheteur est tenu de payer des intérêts sur les factures impayées au taux annuel égal à l’EURIBOR plus 5 % pour la période allant de la date d’échéance du paiement à la date de paiement effectif. Les intérêts courront quotidiennement, avant et après tout jugement. L’Acheteur remboursera au Vendeur tous les coûts et dépenses (y compris frais juridiques sur base indemnitaire) encourus pour le recouvrement de tout paiement en retard, plus une somme minimale de 40 € par facture impayée. Aucun escompte n’est accordé pour paiement anticipé.
Livraison
4.1 La livraison des Biens aura lieu conformément à l’Incoterm applicable mentionné dans la confirmation de Commande du Vendeur, tel que défini dans Incoterms 2010 et pouvant être modifié, mis à jour ou remplacé de temps à autre.
4.2 Les dates mentionnées dans toute offre, Commande, confirmation de Commande ou ailleurs pour la livraison des Biens sont approximatives uniquement et le délai de livraison n’est pas essentiel, et ne sera pas rendu tel par simple notification. Le Vendeur n’accepte aucune responsabilité pour tout manquement à livrer à une date précise.
4.3 Le Vendeur aura rempli ses obligations contractuelles pour chaque livraison de Biens, à condition que la quantité réellement livrée ne dépasse pas ±10 % de la quantité spécifiée dans le Contrat. L’Acheteur paiera pour la quantité réellement livrée.
Acceptation des Biens
5.1 L’Acheteur est réputé avoir accepté les Biens 24 heures après leur livraison.
5.2 Après acceptation, l’Acheteur n’a pas le droit de rejeter des Biens non conformes au Contrat.
Propriété et risques
6.1 Les risques relatifs aux Biens passent à l’Acheteur conformément à l’Incoterm applicable spécifié dans la confirmation de Commande, mais la propriété des Biens ne sera transférée à l’Acheteur que lorsque :
A. le Vendeur a reçu le paiement intégral et inconditionnel des Biens ; et
B. aucun autre montant n’est dû par l’Acheteur au Vendeur pour quelque raison que ce soit.
6.2 Jusqu’au transfert de propriété, l’Acheteur détient les Biens à titre fiduciaire pour le Vendeur et ne doit créer aucun droit de gage, privilège ou autre charge sur les Biens. L’Acheteur doit stocker les Biens séparément, dans un endroit sûr, protégé et clairement identifié comme propriété du Vendeur. L’Acheteur doit assurer les Biens à leur valeur totale contre tous risques jusqu’au transfert de propriété et fournir, sur demande, la preuve que les polices d’assurance sont valides et à jour. L’Acheteur ne peut transformer, modifier, incorporer ou combiner les Biens avec d’autres biens jusqu’au transfert de propriété.
6.3 L’Acheteur autorise irrévocablement le Vendeur ou ses agents à entrer sur tout terrain ou bâtiment où les Biens se trouvent raisonnablement afin de les récupérer si la propriété n’a pas été transférée. Si les Biens sont chez un tiers, l’Acheteur doit veiller à ce qu’ils soient stockés séparément, marqués comme propriété du Vendeur et que le tiers accepte l’accès pour récupération.
6.4 L’Acheteur ne peut disposer, consommer ou céder les Biens tant que la propriété n’a pas été transférée.
6.5 Les Biens sont vendus pour traitement ou incorporation dans un produit, et non pour revente. L’Acheteur n’est pas autorisé à agir comme vendeur ou distributeur, et toute revente est interdite.
Garantie
7.1 Le Vendeur garantit que les Biens, pendant 90 jours à compter de la livraison :
A. sont conformes à leur spécification ; et
B. sont substantiellement exempts de défauts de matériaux ou de fabrication.
7.2 Ces garanties s’appliquent sous réserve :
A. le Vendeur n’est pas responsable des défauts causés par l’usure normale, conditions de stockage ou d’utilisation inappropriées, ou actes de l’Acheteur ou tiers ;
B. le Vendeur n’est responsable que si le défaut est signalé dès que raisonnablement possible après sa constatation.
7.3 Pour tout Bien non conforme, le Vendeur remplacera gratuitement les Biens avant transformation, sous réserve que :
A. la non-conformité résulte uniquement d’un acte ou omission du Vendeur ;
B. les Biens non conformes soient retournés à l’usine du Vendeur aux frais de l’Acheteur si demandé. Après transformation, la responsabilité ne s’applique que si l’Acheteur notifie le Vendeur dans les 48 heures et peut démontrer la cause.
7.4 Les Biens remplacés seront livrés gratuitement au point de livraison initial.
7.5 Le Vendeur peut, à sa discrétion, rembourser le prix au lieu de remplacer les Biens.
7.6 La responsabilité du Vendeur est exclusive et exclut toutes autres obligations ou garanties implicites.
7.7 La responsabilité du Vendeur ne dépasse jamais le prix des Biens et n’inclut pas les pertes indirectes ou consécutives.
Stockage
8.1 Si le Vendeur ne peut livrer dans les 14 jours pour des raisons indépendantes de sa volonté, il peut stocker les Biens au nom de l’Acheteur. Tous risques et frais passent à l’Acheteur à compter de ce stockage.
Défaut de l’Acheteur
9.1 En cas de :
A. non-paiement ; B. non-paiement d’autres dettes ; C. non-réception des Biens ; D. violation des Conditions ; ou E. insolvabilité,
les Conditions 9.2, 9.3 et 9.4 s’appliquent.
9.2 Tous montants deviennent immédiatement exigibles et portent intérêt au taux spécifié à la Condition 3.2.
9.3 Le Vendeur peut suspendre ou résilier les Contrats à sa discrétion.
9.4 L’Acheteur doit mettre à disposition les Biens et permettre leur récupération par le Vendeur.
Annulation
10.1 Un Contrat existant ne peut être annulé par l’Acheteur sans consentement écrit du Vendeur et indemnisation des pertes subies.
Force majeure
11.1 Le Vendeur n’est pas responsable des retards ou manquements dus à un Événement de Force Majeure, y compris mais non limité à : grèves, panne d’énergie, catastrophes naturelles, conflits, actes de terrorisme, épidémies, défaillance de fournisseurs ou sous-traitants.
Divers
12.1 Si une disposition est jugée illégale ou invalide, le reste des Conditions reste applicable.
12.2 Aucun retard ou omission du Vendeur dans l’exercice de ses droits ne constitue une renonciation.
12.3 Le Vendeur peut céder ou sous-traiter ses droits et obligations ; l’Acheteur ne peut le faire sans consentement écrit.
12.4 Toute notification doit être écrite et adressée au siège ou lieu d’activité principal de la partie concernée, et sera réputée reçue selon les modalités précisées.
12.5 Les tiers n’ont aucun droit en vertu du Contrat.
12.6 La version anglaise prévaut pour interprétation.
Loi et juridiction
13.1 Les Conditions et tout Contrat sont régis par la loi anglaise et les parties acceptent la compétence exclusive des tribunaux anglais.